Financière Moncey
Rapport annuel 2021
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
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2021
RAPPORT ANNUEL
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022
Siège social :
Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22
www.financière-moncey.com
562 050 724 RCS Nanterre
Cette version du rapport financier annuel de Financière Moncey annule et remplace celle déposée le 29 avril 2022
auprès de l’AMF, qui intégrait une erreur d’assemblage sur le rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés aux pages 65 à 68.
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CONSEIL D’ADMINISTRATION
AU 31 MARS 2022
Cédric de Bailliencourt
Président du Conseil d’administration
Chantal Bolloré
Cyrille Bolloré
Représentant Compagnie du Cambodge
Marie Bolloré
Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard
Stéphanie Collinet
Représentant Bolloré Participations SE
Hubert Fabri
Céline Merle-Béral
Comtesse de Ribes
Olivier Roussel
François Laroze
Directeur général
INFORMATION FINANCIÈRE
Emmanuel Fossorier
Directeur communication financière
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
Xavier Le Roy
Directeur relations investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
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RAPPORT ANNUEL 2021
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RAPPORT DE GESTION
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RAPPORT DU CONSEIL
RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
au cours de l’exercice 2021, tout comme en 2020
Le résultat net part du Groupe ressort à 8 millions d’euros contre 18 millions d’euros en 2020. Il correspond essentiellement
à la quote-part dans le résultat net de Société Industrielle et Financière de l’Artois, en recul par rapport à l’année
précédente, principalement en raison de la baisse des résultats d’IER pénalisés par la crise sanitaire, ainsi que d’un
important effet de base lié à la comptabilisation en 2020 de la plus-value réalisée par IER sur la cession à TotalEnergies de
sa filiale BluePointLondon Ltd qui exploite un réseau de 1 600 points de charge pour véhicules électriques à Londres.
Proposition de dividende : 28 euros par action
Le conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 28 euros par action au titre de
l’exercice 2021, contre 22 euros par action pour l’exercice 2020.
CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS
(en millions d'euros)
2021
2020
Chiffre d’affaires
-
-
Résultat opérationnel
(0,4)
(0,4)
Résultat financier
1,2
0,5
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles
7,4
18,2
Impôts
(0,2)
(0,1)
Résultat net
7,9
18,3
Résultat net part du Groupe
7,9
18,3
COMPTES ANNUELS
Le résultat net social est en légère hausse par rapport à 2020, +0,5 million d’euros. Cette hausse est due principalement
aux dividendes reçus.
TRÉSORERIE
Au 31 décembre 2021, la trésorerie de Financière Moncey s'élève à 1,6 million
d’euros contre 0,9 million d'euros au
31 décembre 2020.
PARTICIPATIONS
SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,05 %)
Le chiffre d’affaires consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois en 2021 s’établit à 120 millions d’euros, en
baisse de 6 % par rapport à l’exercice 2020. Il est principalement réalisé par IER dont l’activité a été fortement impactée par
les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d’infrastructures (systèmes de contrôle d’accès piétons
notamment en Amérique du Nord, bornes et automates en libre-service) et de solutions de traçabilité pour l'industrie
automobile, et également fragilisé les clients opérant sur le marché de l’aérien.
Néanmoins, le développement de nouveaux produits sur le marché des automates en libre-service, notamment pour La
Poste et La Monnaie de Paris, ainsi que la reprise des ventes de l’activité barrières chez AS, ont permis d’atténuer les effets
de la crise sanitaire.
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Le résultat opérationnel s’établit à -10 millions d’euros contre -15 millions d’euros pour l’exercice 2020. La réduction de la
perte opérationnelle est principalement liée à des économies de charges et à l’impact de la cession de BluePointLondon
Ltd fin 2020.
Le résultat financier s’établit à 24 millions d’euros contre 70 millions d’euros en 2020. Cette baisse est principalement due à
un important effet de base lié à la comptabilisation en 2020 de la plus-value réalisée par IER sur la cession à TotalEnergies
de sa filiale BluePointLondon Ltd qui exploite un réseau de 1 600 points de charge pour véhicules électriques à Londres.
Le résultat net part du Groupe s’établit à 18 millions d’euros contre 43 millions d’euros en 2020.
Le Conseil d’administration de Société industrielle et Financière de l’Artois proposera à l’Assemblée Générale de verser un
dividende de 34 euros par action au titre de l’exercice 2021, identique à celui de 2020.
AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE
Le résultat de l’exercice de la société Financière Moncey se solde par un bénéfice de 4 508 325,70 euros ; il vous est
proposé de l’affecter de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice
4 508 325,70
Report à nouveau antérieur
9 661 860,98
Bénéfice distribuable
14 170 186,68
Dividendes
5 120 388,00
Au compte « Report à nouveau »
9 049 798,68
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 28,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022.
DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que
les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
Exercice
2020
2019
2018
Nombre d’actions
182 871
182 871
182 871
Dividendes (en euros)
22,00
(1)
22,00
(1)
22,00
(1)
Montant distribué (en millions d’euros)
4,02
4,02
4,02
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis
à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du
dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application
d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire
unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément
d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIONNARIAT
Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2021 :
Nombre
d'actions
% du capital
Nombre de
voix
% de voix
(Règlement général
AMF
art. 223-11, I al.2 et
exerçables en
Assemblées Générales)
Compagnie du Cambodge
67 099
36,69
67 099
36,69
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard
48 674
26,62
48 674
26,62
Plantations des Terres Rouges
31 954
17,47
31 954
17,47
Bolloré SE
27 891
15,25
27 891
15,25
Bolloré Participations SE
460
0,25
460
0,25
Sous-total sociétés du Groupe
176 078
96,29
176 078
96,29
Public
6 793
3,71
6 793
3,71
TOTAL
182 871
100,00
182 871
100,00
Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme
des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2021.
Depuis le 3 juin 2021, les droits de vote double ont été supprimés.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus,
détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2021, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif pur est de 291, celui inscrit au nominatif administré
s’élevant à 367 ; un actionnaire ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source :
CIC).
Au 31 décembre 2021, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l’article L.225-102 du Code de
commerce.
PRESCRIPTION DES DIVIDENDES
Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.
Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’Etat.
DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT
Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été
engagée par la Société.
ÉVÈNEMENTS RÉCENTS
Du fait de sa vaste implantation géographique, le Groupe a été confronté successivement au cours de l’exercice 2021 aux
conséquences de la crise sanitaire actuelle dans les principaux territoires dans lesquels il opère. Le Groupe a toutefois su
faire preuve de résilience et a su s’adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour
préserver ses marges.
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10
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
7 000
8 000
9 000
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION
Cours de clôtures mensuelle (en euros)
Cours au 31 décembre 2020
4 420
Cours au 31 décembre 2021
7 500
Cours au 31 mars 2022
6 350
Au 31 mars 2022, la capitalisation boursière de la Société Financière Moncey s'élève à 1 161
millions d'euros.
PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE
En application de l’article L.233-6 du Code de Commerce : néant.
CONVENTIONS
Charte interne de qualification des conventions
Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a
adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une
part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale
(régime des conventions dites « réglementées ») et d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).
En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les
différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12
du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales
La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s’appuyant
sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes.
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Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à
aucune autorisation préalable à leur conclusion :
(a)
facturations de BOLLORÉ SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance
administrative ou de gestion
(b)
facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d’actifs dans un plafond de 1,5 million d’euros par
opération
(c)
options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de Groupe (convention d’intégration fiscale)
(d)
cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre
de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des
liens avec la Société, tels que définis à l’Article L.225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de
1 000.000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant
à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse
(e)
transferts entre la Société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des
fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transféré
(f)
opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts / emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché
avec un différentiel maximum de 0,50 %
Procédure d’évaluation interne des conventions libres
Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année
par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes.
A cet effet, le Conseil dispose des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe.
La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors du Conseil d’administration le 31 mars 2022 a permis de
considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.
Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice
Conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale ordinaire de prendre acte
qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du même Code n’a été conclue au cours de l’exercice.
ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU
CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET REALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
Néant.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE CINQ
ADMINISTRATEURS
Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Cédric de Bailliencourt, Chantal Bolloré,
Compagnie du Cambodge, Hubert Fabri, et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard pour une durée
de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
– RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
TITULAIRES – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT –
NOMINATION D’UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT
Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Constantin Associés et d’AEG Finances,
Commissaires aux comptes titulaires, d’IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, et de nommer la société BEAS en
remplacement de CISANE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six années, soit jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La
Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef.
Le Conseil, en séance du 31 mars 2022 a été invité à examiner les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise
révisé en janvier 2020, ainsi que celle du Guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (H.C.G.E.)
publié en mars 2022.
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RAPPORT ANNUEL 2021
12
Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil d’administration a réaffirmé que la
Société continuait à se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef.
Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général,
Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par
actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du
Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).
Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant
précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et
que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du
Conseil de surveillance.
RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L’OBJET D’UN EXAMEN SPÉCIFIQUE
CUMUL DES MANDATS
Le Conseil d’administration, en séance du 31 mars 2022, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a
réexaminé à cet égard la situation de François Laroze, Directeur général, et de Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil
d’administration.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 19 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats
d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son
Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux
mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des
sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ».
Le Guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette
dérogation, à savoir :
-
elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ;
-
elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité
principale est d’acquérir ou de gérer des participations ;
-
elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat
d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de
concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son
mandat de dirigeant mandataire social ;
-
elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir
ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans
lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.
Le Conseil a pris acte que la situation de François Laroze et Cédric de Bailliencourt est conforme aux règles Afep-Medef
relatives au cumul des mandats.
Le Conseil du 31 mars 2022 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au
regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-94-1 du Code de commerce
relatives au cumul des mandats.
Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux
doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée
extérieure au Groupe.
DÉFINITION DE L’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 31 mars 2022 a confirmé les
analyses précédemment menées.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
13
Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé :
-
d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause
l’indépendance d’un administrateur.
-
de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à
remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.
Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas :
-
être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une
société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère
de la Société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l’avoir été dans les cinq
dernières années ;
-
être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
◾
significatif de la Société ou de son Groupe ;
◾
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
-
avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.
Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep Medef non appliquées par notre Société
sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
REVUE DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 31
mars 2022, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants.
Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus
par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs.
Mandataires indépendants
Jacqueline de Ribes
(1)
Hubert Fabri
(1)(2)
Olivier Roussel
(1)(2)
(1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).
(2) nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur.
EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D’AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil du 31 mars 2022 a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être
menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe
Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que
le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des
transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré.
Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 dans sa
version du 22 décembre 2015, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une
relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance
économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société
cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires.
Le Conseil du 31 mars 2022, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 5 janvier
2022, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendants
n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe.
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RAPPORT ANNUEL 2021
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GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTS
Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « Déontologie de l’administrateur » que
l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir
d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.
À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 31 mars 2022 que ces obligations dans le règlement intérieur du Conseil
et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant
précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du
rapport annuel.
Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société www.financiere-moncey.com.
GESTION DES RISQUES
DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE
La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’AMF, publié en janvier 2007
et complété en 2010.
L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis
en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;
et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de
ses ressources.
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences
adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques
appropriés ;
• la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses
responsabilités ;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des
objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les
mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son
fonctionnement.
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi
bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.
Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette
description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place
mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide
sont suivis lorsqu’ils sont applicables.
CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES
ORGANISATIONS DU GROUPE
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :
La séparation des fonctions
Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à
chaque niveau du Groupe.
Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces
données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).
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RAPPORT ANNUEL 2021
15
Des filiales autonomes et responsables
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large
autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :
• la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l’optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre
juridique de leur pays d’implantation.
Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe
Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux,
diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein
de leur organisation.
En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs
propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées
régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les
divisions.
Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant
notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère
les propositions d’amélioration les plus pertinentes.
Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne
La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par
l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens
annuels ou d’actions de formation.
LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES
CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÉGLEMENTS
Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.
APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE
La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des
collaborateurs.
À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction
générale :
• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par
la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux
indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse
des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de
résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe
(ressources humaines, juridique, finance).
BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA
SAUVEGARDE DE SES ACTIFS
La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la
qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur.
Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de
gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur
valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées.
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Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la
Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en
place, avec les divisions, les actions correctives.
Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
- la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
- l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
- l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit
trimestriellement sous l’autorité de la Direction financière) ;
- la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme.
FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES
Le processus d’élaboration des comptes consolidés
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le
cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des
entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à
publication.
Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
• le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du
périmètre de consolidation de l’entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l’utilisation d’un outil informatique de renom pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations,
garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats
comptables ;
• la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des
sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.
Le processus du reporting financier
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et
indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.
Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous
la responsabilité de la Direction financière.
Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et
facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques
transmis à la Direction générale du Groupe.
Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster
les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.
UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la
société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques.
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des
risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière.
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LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES
GESTION DES RISQUES
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi
que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de
contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue
régulière approfondie par le Comité des risques.
Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document
d’enregistrement universel 2021 de Bolloré.
La gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes :
Principaux risques concernant le Groupe
Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :
Risque sur les actions cotées
Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 876 249 milliers d’euros au 31 décembre 2021,
est exposé à la variation des cours de Bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture
conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs
financiers).
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2021, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de
Bourse s’élèvent à 832 030 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se
reverseront pas en résultat dans le futur.
Financière Moncey détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un
portefeuille de titres évalué à 1 158 906 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les réévaluations des titres de participations
du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à
100 % à 1 083 514 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2021, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 4 366 milliers d’euros sur les
titres mis en équivalence, de 8 746 milliers d'euros sur les titres de participations et de 13 112 milliers d'euros sur les
capitaux propres consolidés, dont 4 430 milliers sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.
Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de
la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note
6.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2021, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à
443 646 milliers d'euros pour une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu
liquide.
Risque de liquidité
Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le
Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré
sont présentés dans les états financiers sur les comptes consolidés 2021 de ce Groupe.
Risque de taux
Au 31 décembre 2021, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes
courants avec le Groupe Bolloré.
Si les taux variaient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur le résultat financier serait de 39 milliers d’euros.
Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2021.
Risques spécifiques aux activités
Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter
une activité ou une zone géographique données sans avoir d’incidence sur la situation financière du Groupe dans son
ensemble :
Risques opérationnels
Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de
conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y
rapportant est effectuée par chaque direction de division.
Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des
goodwill
et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au
niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.
Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.
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18
Risque de crédit
Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales
divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l’assurance -crédit est
privilégié et, lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le
plus adapté.
Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations
sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.
Risque de change
Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré
pour la France et l’Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la
trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d’un
netting
mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution
d’énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.
Risque de propriété industrielle
Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une
cellule dédiée au niveau Groupe s’assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu’il exploite et que les
technologies nouvelles qu’il a développées sont protégées.
Risque sanitaire
L’un des engagements prioritaires du Groupe est d’assurer la sécurité et veiller à la santé de ses collaborateurs, ainsi que de
ses parties prenantes, dans le strict respect des recommandations émises par les instances gouvernementales locales. Afin
de pallier les conséquences tant sanitaires qu’économiques des épisodes épidémiologiques et pandémiques de plus en plus
fréquents, le Groupe a mis en place les mesures nécessaires lui permettant de poursuivre ses activités tout en préservant la
santé des salariés et des tiers intervenants sur ses sites et en tenant compte des différentes législations applicables, A ce
titre, dans le cadre de la pandémie de covid-19 qui a impacté l’ensemble des entités, une cellule de crise dédiée a été mise
en place au niveau du Groupe. Elle a permis de relayer les plans de gestion de crise établis par les Etats et de conjuguer ces
instructions avec les dispositions des plans de continuité d’activités déployé. L’objectif est de limiter autant que possible les
impacts de cette crise tant à l’égard des clients, des partenaires commerciaux que des collaborateurs.
Risque politique
Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l’étranger, peut être confronté à des risques politiques.
Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l’impact d’éventuelles crises
politiques.
Risque juridique
Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du
Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des
divisions.
Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES
L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du
Groupe.
L’existence d’un outil informatique dédié permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui
porte sur l’ensemble de nos métiers.
Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents
« propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l’objectif étant de maîtriser l’exposition à ces risques et
donc de les réduire.
L’actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.
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RAPPORT ANNUEL 2021
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LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS
Les modalités du contrôle interne s’exercent par :
Le Conseil d’administration de la Société
Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et
mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les
actions et vérifications qu’il juge appropriées.
La Direction générale
Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des
risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives
nécessaires.
Le Comité mensuel de résultat
Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et
aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par
rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.
Le Comité d'audit du Groupe Bolloré
Le Comité d’audit est géré au niveau du Groupe.
Le Comité des risques du Groupe Bolloré
Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.
Les organes d’administration des filiales
Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société
proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et
procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Les directions des filiales
Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de
gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe
d’administration et aux comités de direction.
L’audit interne du Groupe Bolloré
Le Groupe Bolloré dispose d’un département d’audit interne intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre.
Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des
risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions
de revue systématique des risques financiers, opérationnels et de conformité (principalement à la loi Sapin 2), des missions
de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des
besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale.
Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme
pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de
mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles.
L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour
l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions
auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.
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RAPPORT ANNUEL 2021
20
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils
prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions
intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la correcte mise
en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils
communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale
du Groupe et au Comité d’audit.
Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et
AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016.
UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES
Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa
gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.
Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.
PROGRAMME DE CONFORMITÉ
Politique Groupe
Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par
l’ensemble de ses filiales. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la
responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe
d’y adhérer. Le Code de conduite du Groupe Bolloré est accessible sur le site Internet du groupe. Il détaille, pour l’ensemble
des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes et le
dispositif d’application.
Assurer la conformité aux standards les plus stricts
Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires.
Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités,
mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application ; il est fondé sur un programme de
conformité inspiré des standards internationaux
1
LISTE D’INITIÉS
Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient
rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces
personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été
informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations
d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. L’annexe de la Charte d’Éthique du Groupe définissant les périodes
pendant lesquelles les collaborateurs devront s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe
a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n
o
2010-07 du 3 novembre 2010 relative
à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.
Suite à l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché
(appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l’AMF sur l’information permanente et de la
gestion de l’information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.
CARTOGRAPHIES DES RISQUES
Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l’exercice.
1
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RAPPORT ANNUEL 2021
21
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION
(Article L.225-37 du Code de commerce)
Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de
commerce.
1. Informations relatives aux organes d’administration et de direction
1.1. Composition du Conseil d’administration (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce)
Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le
Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.
Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par
la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.
Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire :
Cédric de Bailliencourt (Président du Conseil d’administration), Chantal Bolloré, Bolloré Participations SE (représentée par
Stéphanie Collinet), Compagnie du Cambodge (représentée par Cyrille Bolloré), Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, Céline
Merle-Béral, Olivier Roussel et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et Gard (représentée par Marie Bolloré).
Parmi les neuf administrateurs et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en
séance du 31 mars 2022, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, et Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants.
L’information complète sur les neuf membres composant le Conseil ainsi que sur le Directeur général est reprise dans le
tableau ci-après.
Administrateur
Nationalité
Date de
naissance
Sexe
Date d’entrée
en fonction
Date du dernier
renouvellement
Fin d’exercice du
mandat
Administrateur
indépendant
Cédric de Bailliencourt
Président du Conseil d’administration
Française
10/07/1969
M
06/12/2007
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
-
Chantal Bolloré
Française
06/09/1943
F
07/06/2016
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
-
Stéphanie Collinet
Représentant Bolloré Participations SE
Française
04/01/1984
F
24/03/2021
-
2023
(AG statuant sur
les comptes
2022)
-
Cyrille Bolloré
Représentant Compagnie du
Cambodge
Française
19/07/1985
M
05/06/2002
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
-
Jacqueline de Ribes
Française
14/07/1929
F
30/08/2013
27/05/2020
2023
(AG statuant sur
les comptes
2022)
oui
Hubert Fabri
Belge
28/01/1952
M
17/10/1996
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
oui
Céline Merle-Béral
Française
16/01/1969
F
10/06/2011
27/05/2020
2023
(AG statuant sur
les comptes
2022)
-
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
22
Olivier Roussel
Française
12/06/1947
M
10/12/1996
03/06/2021
2024
(AG statuant sur
les comptes
2023)
oui
Marie Bolloré
Représentant Société des Chemins de
Fer et Tramways du Var et du Gard
Française
08/05/1988
F
30/09/2020
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
-
Direction générale
François Laroze
Directeur général
Française
09/04/1963
M
06/12/2007
29/05/2019
2022
(AG statuant sur
les comptes
2021)
-
1.2. Politique de diversité appliquée aux administrateurs, informations sur la manière dont la
Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du
« COMEX » et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte
responsabilité (Article L.22-10-10,2°du Code de commerce)
Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition.
Chaque année, le Conseil d’administration s’interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences
requises dans le cadre de l’exercice de sa mission.
En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société
est en conformité avec les dispositions légales qui fixe une proportion d’au moins 40 % de membres du Conseil de chaque
sexe.
Le Conseil s’est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de
membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l’âge, des compétences, des antécédents professionnels, des
qualités personnelles et des expertises.
Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l’objectif de réunir une
diversité des profils dotés des compétences appropriées à l’exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil.
Dans le cadre du processus d’évaluation du Conseil réalisée au cours de l’exercice 2021, le Conseil a été amené à considérer
que son effectif, sa composition et que l’ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux
exigences d’une bonne gouvernance.
La direction de la société Financière Moncey n’a pas instauré de comité pour l’assister dans l’exercice de ses missions
générales et s’appuie, à cet effet sur le Conseil d’administration ; ainsi, le Conseil a pris acte qu’aucune information sur la
manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n’a lieu
d’être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Par ailleurs, la société Financière Moncey n’ayant pas de salariés, les dispositions relatives aux informations sur les résultats
en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables.
1.3. Modalités d’exercice de la direction générale prévue à l’article L.225-51-1 du Code de
commerce (Article L.225-37-4,4° du Code de commerce)
Le Conseil d’administration, en séance du 29 mai 2019, a décidé de retenir l’option consistant à dissocier les fonctions de
Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de
Bailliencourt et de François Laroze en qualité de Directeur général (non-administrateur).
Le Conseil d’administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l’organisation et le rôle imparti à la société au sein
du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
23
1.4. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du
Directeur général (Article L.22-10-10,3° du Code de commerce)
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans
la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
Conseil d’administration.
1.5. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (Article L.22-10-10,1° du
Code de commerce)
Réunions du Conseil
Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du
Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.
Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et
statutaires.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant
prépondérante en cas de partage.
Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d’assister aux séances du Conseil :
• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font
l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ;
• le règlement intérieur autorise, à l’exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations
relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au
moyen de la visioconférence.
Mission du Conseil
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre et décide du
cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes.
Organisation des travaux du Conseil
Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la
séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles
sur ce projet avant même la réunion du Conseil.
Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour.
Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque
administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.
Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une
information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre
stratégique.
Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points
suivants :
Séance du 25 mars 2021 (taux de présence : 88,88 %) :
• activités et résultats ;
• composition du Conseil d’administration ;
• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 ;
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
24
• Code de gouvernement d’entreprise révisé en janvier 2020 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d’une Assemblée générale mixte.
Séance du 23 septembre 2021 (taux de présence : 88,88 %) :
• activités et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2021 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 du Code de commerce ;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil.
Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.
Notre Conseil, en séance du 9 avril 2009, avait décidé de faire application des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code
de commerce permettant aux entités contrôlées par une autre société au sens des points I et II de l’article L.233-3 du Code
de commerce (celle-ci étant elle-même soumise aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et dotée d’un
Comité d’audit) d’être exemptées de la création de ce Comité et de confier les missions dévolues à celui-ci au Comité d’audit
constitué au sein de Compagnie de l’Odet (ex Financière de l’Odet).
Après avoir échangé sur l’organisation des structures au sein du Groupe, notre Conseil, en séance du 23 septembre 2021, a
décidé le maintien du bénéfice de l’exception dans le cadre des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce
et de confier le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières au
Comité d’audit constitué au sein de la société Bolloré SE.
Le Comité d’audit de Bolloré SE est composé de trois administrateurs et disposant de compétences reconnues en matière
financière et comptable :
●
François Thomazeau, Président ;
●
Virginie Courtin, membre du Comité ;
●
Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité.
La mission du Comité d’audit consiste à :
●
- suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
●
- suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans
qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
●
- émettre une recommandation au Conseil d’administration de la société Bolloré SE sur les Commissaires aux comptes dont
la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ;
●
- suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions
du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions
légales ;
●
- s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les
mesures nécessaires ;
●
- approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou
prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
●
- rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de la société Bolloré SE de l’exercice de ses missions, des
résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de
l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;
●
et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.
Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.
Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :
En séance du 2 mars 2021 (taux de présence 100 %)
, le Comité a examiné les points suivants :
●
examen du compte rendu de la réunion du 29 juillet 2020 ;
●
présentation des résultats de l’exercice 2020 ;
●
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
●
conformité et anticorruption ;
●
synthèse 2020 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2021 ;
●
questions diverses.
En séance du 27 juillet 2021 (taux de présence 100 %)
, le Comité a examiné les points suivants :
●
examen du compte rendu de la réunion du 2 mars 2021 ;
●
présentation des résultats du premier semestre 2021 ;
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
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●
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2021 ;
●
avancement du plan d’audit 2021.
Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil
Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du
Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep -Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité
à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue
périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».
Cette évaluation doit viser trois objectifs :
• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son
implication dans les délibérations.
Cette évaluation doit faire l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil, et chaque membre du Conseil peut, à l’occasion de
cet échange, s’exprimer sut tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée est
réalisée tous les trois ans.
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a procédé à la mise en œuvre d’une évaluation plus formalisée, à
travers l’envoi aux administrateurs d’un questionnaire qui les invitait à apprécier la composition, les attributions, le
fonctionnement du Conseil, ainsi qu’à porter une appréciation individuelle de la contribution des autres membres aux
travaux du Conseil.
Les travaux de compilation et de synthèse des réponses ont été présentés en séance du Conseil du 23 septembre 2021.
•
En ce qui concerne la composition du Conseil
Le Conseil se compose de neuf membres.
Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des membres du
Conseil, de la parité, du nombre des membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du
savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat.
Il a été considéré que l’effectif ainsi que la durée du mandat des administrateurs du Conseil sont satisfaisants.
Les administrateurs ont souligné que le Conseil concentre des compétences et des expertises reconnues qui permettent une
grande qualité des échanges et qui font preuve d’aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à
retenir pour les activités du Groupe.
Les domaines de spécialisation de chaque membre du Conseil, notamment les connaissances financières, techniques et
technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.
Enfin, il a été relevé que l’unité au sein du Conseil en ce qui concerne la vision du Groupe, ses activités et son avenir
contribue à la qualité des relations de travail.
•
En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil
Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, à la durée des réunions, à la
répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux
discussions.
Les administrateurs ont confirmé que le plan de travail retenu en séance est conforme à l’ordre du jour et que l’information
et la documentation remise permettent de répondre à leurs attentes et qu’ainsi ils disposent de toutes les informations utiles
à la compréhension des missions et objectifs stratégiques du Groupe et de tous les documents complémentaires utile à
l’analyse des points qui sont examinés.
Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-conseil, tout en relevant
l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une
documentation complète utile aux échanges.
Enfin, les administrateurs ont confirmé que le fonctionnement du Conseil n’a pas été altéré par la crise sanitaire qui a
conduit à tenir la plupart des séances au format des visioconférences.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
26
•
En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du
Conseil
Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, le niveau
de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil.
Les éléments de réponse apportés permettent de conclure à une réelle assiduité, à une implication forte, ainsi qu’à des
compétences individuelles qui, combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent
à la qualité de l’examen des dossiers.
1.6. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l’exercice (Article L.225 -37-4,1° du Code de commerce)
Cédric de BAILLIENCOURT,
Président du Conseil d’administration
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Vice-Président de Compagnie de l’Odet
1
, de Bolloré SE
1
1
;
•
Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey
1
, Société des
Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois
1
•
Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec,
Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Coeurs, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet,
Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de
Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Compagnie de
Sauzon, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon (SAS) ;
•
Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
•
Administrateur de Bolloré SE
1
, Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière
Moncey
1
, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois
1
, Compagnie de l’Odet
1
de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
•
Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d’administration de Socotab ;
•
Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge
1
;
— Autres fonctions et mandats
•
Membre du Directoire de Vivendi SE
1
;
•
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque
Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ;
•
Gérant de la SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, PTR Finances, SFA SA ;
•
Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale
1
, BB Groupe SA, PTR Finances,
Plantations des Terres Rouges SA, SFA SA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
•
Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera
SA ;
•
Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA.
— Autres fonctions et mandats
Néant.
François LAROZE,
Directeur général (non-administrateur)
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Contrôleur des comptes du GIE FMS – Fleet Management Services ;
•
Directeur général de Financière Moncey et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois ;
•
Président de Compagnie de Daoulas, Bolloré Electricité, Compagnie de Port-Manech, Compagnie de la Pointe
d’Arradon, Bluetram, Compagnie de Lanmeur, Compagnie de Plomeur, Financière Arnil, Financière du Letty, Financière
de Nevez, Socfrance, Sofiprom, Compagnie de Ploërmel, Immobilière de la Brardière, Financière de Brocéliande et
Financière de Kermor ;
•
Représentant permanent de Bolloré SE à la présidence de Compagnie Saint-Gabriel, de Financière Arnil au conseil de
Financière de Cézembre, de Financière de Cézembre aux conseils de MP 42 et de Société de Culture des Tabacs, de
Société Navale de l’Ouest au conseil de Société Navale Caennaise ;
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
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•
Liquidateur de Société Centrale de Représentation ;
•
Directeur Général et Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ;
•
Membre du Conseil Exécutif d’Havas Media Africa ;
•
Président d’Havas Media Africa.
— Autres fonctions et mandats
•
Membre du Comité Opérationnel de la société FULLSIX GROUP, de la société PLEAD ;
•
Président de Havas 05, Havas 06 (SASU), Havas Immobilier (SASU), Havas 08 (SASU), HAVAS 26 et Media Forward
Communications, Havas 27 (SASU), Havas 28 (SASU), FULLSIX GROUP ;
•
Président de Havas Participations, Havas RH ;
•
Président du Conseil d’administration et administrateur de l’OPPCI de la Seine et de l’Ourcq (SPICAV) ;
•
Représentant permanent de Havas au Conseil de W&CIE ;
•
Membre du Comité de Surveillance de Havas 04 (SASU) ;
•
Représentant permanent de la société Havas au Conseil d’administration de Havas Paris.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Vice-Président de Cook Redlands Corporation Babcock Redlands Corporation, Florida Redlands et Redlands Farm
Holding ;
•
Administrateur des sociétés Emacom, Internacional de Desarrollo Portuarios SA, Movimientos Portuarios
Internacionales SA, Operativa International Porturia SA, Participaciones e Inversiones Porturias SA, Participaciones
Ibero Internacionales, Puertos Development International SA, Progosa Investment SA, Sorebol SA, SNO Investments
Ltd, SNO Lines Ltd et Elder Dempster Lines Uk ;
•
Représentant de Financière d’Iroise au conseil de Participaciones y Gestion Financiera ;
•
Directeur général de Hombard Publishing BV ;
•
Fondé de pouvoirs de JSA Holding B.V. ;
•
Supervisor de Bolloré Africa Logistics (Beijing) ;
•
Représentant permanent de Havas Media Africa aux Conseils de Havas Media Senegal, Havas Africa Guinée, Havas
Africa Cameroun, Havas Media RDC, Havas Media Gabon, Havas Media Togo, Havas Africa Bénin et de Havas
Madagascar ;
•
Président et administrateur de Havas Media Côte d’Ivoire.
—
Autres fonctions et mandats
•
Administrateur et Président de Havas Management España, S.L. (Espagne) ;
•
Administrateur de Havas Media Belgium (Belgique), de Arena Communications Network, S.L. (Espagne), de HR
Gardens SA ;
•
Director de Havas Shared Services Limited, de Havas UK Limited (Royaume-Uni) ;
•
Manager de Washington Printing L.L.C (Etats-Unis) ;
•
Executive Vice President, Chief Financial Officer et Director de Havas Worldwide LLC (Etats-Unis) ;
•
Director de Havas Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
•
Director de Havas Worldwide Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
•
Director de Havas Media Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
•
Director et Executive Vice President et Chief Financial Officer et Vice-Président de Havas North America, Inc (Etats-
Unis) ;
•
Chairman de Field Research Corporation (Etats-Unis) ;
•
Director et Senior Vice President de Havas Creative, Inc (Etats-Unis) ;
•
Director de Havas Health, Inc (Etats-Unis) ;
•
Gérant de Havas Management Portugal Unipessoal Ltda (Portugal) ;
•
Représentant permanent de Havas au Conseil d’Administration de Havas Worldwide Brussels (Belgique).
BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE,
administrateur
Représentant permanent : Stéphanie Collinet
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
•
Administrateur de Bolloré SE
1
, Financière Moncey
1
, Société Industrielle et Financière de l’Artois
1
, Société des Chemins
de Fer et Tramways du Var et du Gard et Compagnie des Tramways de Rouen.
— Autres fonctions et mandats
Néant.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
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Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et SFA SA.
— Autres fonctions et mandats
•
Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)
1
, Société des Caoutchoucs du
Grand Bereby (SOGB)
1
, Socfinaf
1
, Brabanta et SAFA Cameroun
1
.
Chantal BOLLORÉ,
administrateur
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Bolloré SE
1
, Société Industrielle et Financière de l’Artois
1
1
;
•
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
COMPAGNIE DU CAMBODGE,
administrateur
Représentant permanent : Cyrille BOLLORÉ
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey
1
, Société des Chemins de fer et Tramways du
Var et du Gard.
—
Autres fonctions et mandats :
•
Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.
Comtesse de RIBES
2
,
administrateur
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Financière Moncey
1
, Société Industrielle et Financière de l’Artois
1
•
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
.
– Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.
Hubert FABRI
2
,
administrateur
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
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•
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
;
•
Administrateur de Financière Moncey
1
, Compagnie de l’Odet
1
1
.
—
Autres fonctions et mandats
•
Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Vice-Président de Plantations des Terres Rouges SA;
•
Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale
1
, Nord-Sumatra Investissements SA et
Plantations des Terres Rouges SA.
—
Autres fonctions et mandats
•
Président du Conseil d’administration d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie
Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC),
Management Associates, Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Socfin
1
, Socfinasia
1
, Socfinde, Terrasia ;
•
Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby
1
(SOGB) ;
•
Administrateur d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Coviphama Ltd, Energie
Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC),
Management Associates, Palmeraies de Mopoli
1
, Okomu Oil Palm Company
1
, SAFA Cameroun
1
; Socfin
1
, Socfinaf
1
,
Socfinasia
1
, Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ;
•
Représentant permanent d’AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies
1
SOCIÉTÉ DES CHEMINS DE FER ET TRAMWAYS DU VAR ET DU GARD,
administrateur
Représentant permanent : Marie BOLLORÉ
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Financière Moncey
1
.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
Céline MERLE-BÉRAL,
administrateur
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Financière Moncey
1
1
•
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge
1
•
Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE
1
, Compagnie des Tramways de Rouen
et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.
Olivier ROUSSEL
2
,
administrateur
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
•
Administrateur de Compagnie de l’Odet
1
, Financière Moncey
1
1
.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
30
—
Autres fonctions et mandats
•
Administrateur de Lozé et Associés.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
—
Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.
—
Autres fonctions et mandats
Néant.
1
Société cotée
2
Administrateur indépendant
FINANCIÈRE MONCEY
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1.7 Informations relatives au gouvernement d’entreprise (Article L.22-10-10,4°du Code de
commerce)
Le Conseil d’administration de la société Financière Moncey en séance du 31 mars 2022 a été appelé à confirmer que la
société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise.
Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration,
celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté.
Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (
www.medef.com/fr
).
Recommandations Code Afep-Medef écartées
Pratiques Financière Moncey – Justifications
· L’Afep-Medef recommande l’existence de Comité des
Rémunérations et de
Comité de nominations.
Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par
les administrateurs.
· Critères d’indépendance des Administrateurs.
Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des
fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que
critère unique de remettre en cause son indépendance.
L’Afep-Medef considère qu’un Administrateur n’est pas
indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans.
En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des
administrateurs s’attache à leurs qualités personnelles, leurs
expériences et compétences industrielles et financières permettant
de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges
où chacun peut exprimer sa position.
De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant
une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à
l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une
meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du
Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur
du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de
l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en
œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des
projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze
ans ne saurait aucunement être associée à une perte
d’indépendance.
Il en est de même si l’Administrateur exerce un mandat social
dans une société filiale.
L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre
société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause
l’indépendance d’un administrateur.
Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille
fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux
activités multiples, présent en France et à l’international.
Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser
et à développer des synergies entre ses différentes activités.
La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de
gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance
approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une
maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux
indispensable aux implantations à l’international.
La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés
du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des
compétences d’hommes et de femmes qui, à la fois maîtrisent
parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein
d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir
de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de
conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale.
· L’Afep-Medef recommande que les Administrateurs détiennent
des actions de la Société.
Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de
l’actionnariat de la Société.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
32
2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un
des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au
sens de l’article L.233.3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales (Article L.225-37-4,2° du Code de
commerce)
Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société
contrôlée par notre Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce avec le mandataire social ou l’un des
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale
des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-
129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de
l'exercice (Article L.225-37-4,3°du Code de commerce)
Autorisations
Date de la délibération de
l’Assemblée générale
Durée
(échéance)
Montant maximum
(en euros)
Utilisation
Emission de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Assemblée générale
mixte
3 juin 2021
26 mois
(3 août 2023)
Emprunt : 200 000 000
Capital : 1 400 000
Non-utilisée
Emission d’actions ordinaires à libérer
par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes ou par élévation du nominal
Assemblée générale
mixte
3 juin 2021
26 mois
(3 août 2023)
1 400 000
(1)
Non-utilisée
Délégation à l’effet de procéder à une
augmentation de capital visant à
rémunérer des apports de titres ou de
valeurs mobilières donnant accès au
capital
Assemblée générale
mixte
3 juin 2021
26 mois
(3 août 2023)
10 pourcent du capital
Non-utilisée
(1) Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel
de souscription.
4. Informations relatives aux rémunérations
4.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application
de l’article L.22-10-8, I du Code de commerce
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8, I du Code de commerce d’établir une politique de
rémunération des mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce
que celle- ci soit alignée avec l’intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.
Le Conseil d’administration délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code
Afep-Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles
et mesure.
Le Conseil d’administration rappelle que le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne perçoivent
aucune rémunération, ni aucun avantage en raison de l’exercice de leur mandat.
Le Conseil en séance du 31 mars 2022 a décidé de maintenir cette politique de rémunération.
Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) alloués aux membres du Conseil d’administration est fixé par
l’Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les administrateurs étant déterminées par le Conseil
d’administration.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
33
L’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 86 530 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de
présence) allouée aux membres du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu’à nouvelle
décision de l’Assemblée générale.
La rémunération fixée par l’Assemblée générale ordinaire est répartie entre les administrateurs et ce par parts égales au
prorata de la durée de l’exercice de leurs fonctions.
Ainsi, au titre de l’exercice 2021, chaque administrateur s’est vu attribuer, en rémunération de l’exercice de son mandat, une
somme de 5 000 € brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses
fonctions) et le Conseil du 31 mars 2022 a décidé de poursuivre la politique de rémunération de ses membres selon les
mêmes modalités.
La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet du projet de résolution présenté ci-après et qui sera
soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »).
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration –
Procédure de Vote « ex ante »)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de
l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le
rapport annuel.
4.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce,
des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021
Aux termes des dispositions de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire
social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les
informations suivantes :
1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y
compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles
L.228-13
et
L.228-93
, versés à raison
du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les
principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou
des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en
mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces
engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de
l'article
L.233-16
;
6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le
niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent
temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une
base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des
cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la
manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance
ont été appliqués ;
9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en
compte ;
10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée
conformément au deuxième alinéa du III de l'article
L.22-10-8
, y compris l'explication de la nature des circonstances
exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
34
11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article
L.225-45
.
Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020.
Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et
de l’exercice précédent.
Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2021 présentées dans les
tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de
consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
Le Directeur général et le Président du Conseil ne percevant pas de rémunération, ni de la Financière Moncey, ni des
sociétés comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, aucune
résolution ne sera soumise au titre de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, ces informations font l’objet du projet de
résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale
ordinaire (Vote « ex post »).
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que
présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post »)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport
annuel.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
35
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX
(en euros)
Exercice 2020
Exercice 2021
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d’administration
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
-
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
TOTAL
0
0
François Laroze, Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
-
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
-
-
TOTAL
0
0
Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la
société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16
du Code de commerce.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
36
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Exercice 2020
Exercice 2021
(en euros)
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants
versés
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil
d’administration
Rémunération fixe
-
-
-
-
Dont rémunération au titre du mandat
-
-
-
-
Rémunération autre
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur
(1)
6 144
6 144
6 144
6 144
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
6 144
6 144
6 144
6 144
François Laroze, Directeur Général
Rémunération fixe
-
-
-
-
Dont Rémunération au titre du mandat (Bolloré)
-
-
-
-
Rémunération autre
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur
-
-
-
-
Avantages en nature
-
-
-
-
TOTAL
0
0
0
0
(1) En 2021, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d'administrateur auprès de Financière
Moncey et des sociétés contrôlées, dont 5 000 euros versés par Financière Moncey.
Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la
société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16
du Code de commerce à l'exception de celle liée à l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
37
TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
(en euros)
Montants
attribués au
cours de
l'exercice 2020
Montants versés
au cours de
l'exercice 2020
Montants
attribués au
cours de
l'exercice
2021
Montants
versés au
cours de
l'exercice
2021
Vincent Bolloré
Rémunération (fixe + variable)
-
-
-
-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
2 014
2 014
-
-
Dont rémunération au titre du mandat
2 014
2 014
-
-
Bolloré Participations SE, représentée par Stéphanie
Collinet
(2)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
4 130
4 130
6 144
6 144
Dont rémunération au titre du mandat
2 986
2 986
5 000
5 000
Stéphanie Collinet
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
-
-
-
-
Dont rémunération au titre du mandat
-
-
-
-
Compagnie du Cambodge, représentée par Cyrille Bolloré
(4)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
6 144
6 144
6 144
6 144
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Cyrille Bolloré
Rémunération (fixe + variable)
-
-
-
-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
-
-
-
-
Dont rémunération au titre du mandat
-
-
-
-
Hubert Fabri
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
5 000
5 000
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Olivier Roussel
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
5 000
5 000
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Jacqueline de Ribes
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
5 000
5 000
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Chantal Bolloré
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
5 000
5 000
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard,
représentée par Marie Bolloré
(5)
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
-
-
-
-
Dont rémunération au titre du mandat
-
-
-
-
Marie Bolloré
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
1 260
1 260
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
1 260
1 260
5 000
5 000
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
38
Céline Merle-Béral
Rémunération (fixe + variable)
-
-
-
-
Autres Rémunérations (rémunération des administrateurs,
tantièmes, avantages en nature)
5 000
5 000
5 000
5 000
Dont rémunération au titre du mandat
5 000
5 000
5 000
5 000
TOTAL
38 547
38 547
42 288
42 288
(1) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE jusqu'au 24 mars 2021.
(2) Changement de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE le 24 mars 2021.
(3) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE, début du mandat 24 mars 2021.
(4) En sa qualité de représentant permanent de la société Compagnie du Cambodge.
(5) En sa qualité de représentant permanent de la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.
Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par
la société Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16
du Code de commerce à l'exception de celle liée à l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Néant.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX NON DIRIGEANTS.
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON
DIRIGEANTS
Néant.
ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Néant.
ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Néant
ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
39
ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
NON DIRIGEANTS
Néant.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR
CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Néant.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Néant.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES
Néant.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTONS REMBOURSABLES
(BSAAR)
Néant.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Néant.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES
SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS
Néant.
ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET
DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS
Néant.
BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS
SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET
DEVENUES DISPONIBLES ACQUISES POUR CES DERNIERS
Néant.
CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-
CONCURRENCE
Contrat de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
Exercice 2021
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Cédric de Bailliencourt
Président du Conseil d'administration
•
•
•
•
Date de début de mandat : 29/05/2019
Date de fin de mandat : CA à l'issue de l'AG 2022
François Laroze
Directeur général
•
•
•
•
Date de début de mandat : 29/05/2019
Date de fin de mandat : CA à l'issue de l'AG 2022
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
40
RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA
RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
A défaut de salariés au sein de la société Financière Moncey et à défaut de sociétés avec des salariés en France dont
Financière Moncey a le contrôle exclusif, le ratio d’équité n’est pas calculable.
5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les
dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.22-10-10, 5° du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et
de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur
simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
6. Procédures d’évaluation des conventions courantes et réglementées (Article L.22-10-10, 6° du
Code de Commerce)
Se reporter au point « Conventions – Procédure d’évaluation interne des conventions libres » du Rapport de gestion.
7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat ou d’Échange
(Article L.22-10-11 du Code de commerce)
7.1. Structure et répartition du capital de la Société
Se reporter au point « Renseignements concernant l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 » du Rapport de
gestion.
7.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses
des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du
Code de commerce
Les obligations légales prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne
prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.
Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société.
Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article
L.233-11 du Code de commerce.
7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une
déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres
Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.
7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci
La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée
postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce).
L’assemblée générale mixte du 3 juin 2021 s’est prononcée sur la suppression du droit de vote double et a modifié les
statuts en conséquence.
7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel
Néant.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
41
7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au
transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote.
7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la
modification des statuts de la Société
Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le
Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.
Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par
la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.
Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.
7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de
titres
En application de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de la Société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’administration bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l’émission d’actions de la Société.
Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du rapport sur le Gouvernement
d’entreprise.
7.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société
Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle.
Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la société ne contient de clause de
changement de contrôle.
7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration, les salariés
ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
Néant.
Le présent rapport a été arrêté en séance du 31 mars 2022.
Le Conseil d’administration
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
42
INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT
En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la
décomposition à la date du 31 décembre 2021 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance.
Article D. 441 l.-1°:
Factures reçues non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 l.-2°:
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et plus
Total (1
jour et
plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
jours
et plus
Total (1
jour et
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
-
-
1
-
-
1
-
-
-
-
-
-
Montant total des factures concernées
T.T.C.
-
-
36
-
-
36
-
-
-
-
-
-
Pourcentage du montant total des achats
T.T.C. de l'exercice
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
0,01%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de
l'exercice
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
• Délais contractuels
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES
«
Conformément à l’article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer
l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous
son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la
performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2021 du Groupe Bolloré (chapitre 2). »
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
43
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis à la décimale
la plus proche. De façon
générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la
décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par
rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des
montants arrondis.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
44
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
NOTES
2021
2020
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
9.3
Achats et charges externes
9.3
(418 )
(376 )
Frais de personnel
9.3
Amortissements et provisions
9.3
Autres produits opérationnels
9.3
Autres charges opérationnelles
9.3
Résultat opérationnel
9.3
(418 )
(376 )
Coût net du financement
6.1
Autres produits financiers
6.1
Autres charges financières
6.1
(24 )
Résultat financier
6.1
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence
6.2
Impôts sur les résultats
12
(224 )
(65 )
Résultat net consolidé
Résultat net consolidé, part du Groupe
Intérêts minoritaires
(8 )
(7 )
Résultat par action (en euros) :
8.2
2021
2020
Résultat net part du Groupe :
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
45
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
2021
2020
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé de la période
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement
(2)
(177 )
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement
(177 )
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées
(1)
(7 854 )
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres
(3 )
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement
(2)
(32 013 )
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement
(39 855 )
RÉSULTAT GLOBAL
(21 771 )
Dont :
- Part du Groupe
(21 381 )
- Part des minoritaires
(390 )
dont impôt :
(5 )
(1) Voir Note 6.3 - Autres actifs financiers.
(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus
par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
46
BILAN CONSOLIDÉ
(en milliers d'euros)
NOTES
31/12/2021
31/12/2020
Actif
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
6.2
Autres actifs financiers non courants
6.3
Impôts différés
Autres actifs non courants
Actifs non courants
Stocks et en-cours
Clients et autres débiteurs
Impôts courants
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.4
Actifs courants
TOTAL ACTIF
Passif
Capital
Primes liées au capital
Réserves consolidées
Capitaux propres, part du Groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
8.1
Dettes financières non courantes
Autres provisions non courantes
10
Impôts différés
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Dettes financières courantes
Provisions courantes
Fournisseurs et autres créditeurs
9.4
Impôts courants
Autres passifs courants
Passifs courants
TOTAL PASSIF
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
47
VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE
2021
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe
Part des intérêts minoritaires
(8 )
(7 )
Résultat net consolidé
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
(1)
(7 371 )
(18 212 )
- élimination des plus ou moins-values de cession
(47 )
Autres retraitements :
- coût net du financement
(20 )
(20 )
- produits des dividendes reçus
(1 139 )
(470 )
- charges d'impôts sur les sociétés
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
(2)
- dividendes reçus des sociétés non consolidées
(56 )
(72 )
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Flux nets de trésorerie sur investissements
Flux de financement
Décaissements :
(4 023 )
(4 023 )
(177 )
(178 )
Intérêts nets
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement
(4 180 )
(4 181 )
Variation de la trésorerie
(338 )
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
(3)
(1) Voir Note 6.2 - Titres mis en équivalence.
(2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement.
(3) Voir Note 6.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
48
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(en milliers d'euros)
Nombre
d'actions
(1)
Capital
Primes
Juste valeur des actifs
financiers
Réserves de
conversion
Pertes et
gains
actuariels
Réserves
Capitaux
propres part
du Groupe
Intérêts
minoritaires
(3)
Total
Recyclable
Non recyclable
Capitaux propres au 1er janvier 2020
(131 )
Transactions avec les actionnaires
(4 030 )
(4 009 )
(178 )
(4 187 )
Dividendes distribués
(4 023 )
(4 023 )
(178 )
(4 201 )
Autres variations
(7 )
Eléments du résultat global
(39 484 )
(177 )
(21 381 )
(390 )
(21 771 )
Résultat de l'exercice
(7 )
Autres éléments du résultat global
(2)
(39 484 )
(177 )
(39 649 )
(383 )
(40 032 )
Capitaux propres au 31 décembre 2020
(287 )
Transactions avec les actionnaires
(620 )
(3 311 )
(3 911 )
(178 )
(4 089 )
Dividendes distribués
(4 023 )
(4 023 )
(177 )
(4 200 )
Autres variations
(620 )
(1 )
Eléments du résultat global
(3 )
Résultat de l'exercice
(8 )
Autres éléments du résultat global
(2)
(3 )
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
(151 )
(1) Voir Note 8.1 - Capitaux propres.
(2) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application
de la norme IFRS 9.
(3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
49
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
50
Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés
commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au
. La société est cotée à Paris.
La société Financière Moncey SA est consolidée dans les périmètres
.
En date du 31 mars 2022, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du groupe Financière Moncey
au 31 décembre 2021. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra le 02 juin 2022.
NOTE 1 -
FAITS MARQUANTS
Néant.
NOTE 2 -
IMPACTS LIÉS À LA CRISE SANITAIRE COVID-19
Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 ont ralenti l’exercice de
certaines activités, notamment au sein des métiers de IER et Automatic Systems (dont le Groupe détient une participation
mise en équivalence de 22%), où les entités restent impactées par les effets de la crise sanitaire.
Groupe n'a identifié aucune perte de valeur en 2021. La crise sanitaire, si elle a pu toucher l’activité du Groupe, n’a pas
entraîné de problème de liquidité que ce soit au niveau opérationnel global ou en termes de financement. En effet, le
Groupe Financière Moncey dispose d’une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d’un compte courant avec le Groupe
Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont
présentés dans les états financiers des comptes consolidés annuels de ce Groupe.
Le Groupe continue néanmoins d'évaluer en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire qui
pèse toujours ponctuellement sur certaines activités en raison des mesures de restriction prises par les Etats pour juguler
l'épidémie, tout en restant confiant quant à sa capacité de résilience et d'adaptation.
NOTE 3 -
PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021 sont établis conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2021 (consultable à l’adresse
suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-
reporting_en
Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.
Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :
-
Normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture
selon l’Union Européenne : voir Note 2.1 - Evolutions normatives.
3.1 -
Évolutions normatives
3.1.1 -
Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er
janvier 2021
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates d’adoption par l’Union
européenne
Dates d’application selon l’Union
européenne: exercices ouverts à
compter du :
Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au
Covid-19
31/03/2021
01/04/2021
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans
le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence phase 2
13/01/2021
01/01/2021
Amendements à IFRS 4 « Contrats d’assurance »
15/12/2020
01/01/2021
L’application de ces amendements, qui concernent les acquisitions postérieures au 1
er
sur les comptes au 31 décembre 2021.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
51
3.1.2 -
Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31
décembre 2021 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates de publication par l’IASB
Dates d’application selon
l’IASB : exercices ouverts à
compter du :
Amendements IAS 12 « Impôts sur les résultats »
07/05/2021
01/01/2023
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »
12/02/2021
01/01/2023
IFRS 17 « Contrats d’assurance »
25/06/2020
01/01/2023
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »
23/01/2020 – 15/07/2020
01/01/2023
L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 dont la date
d’application est postérieure au 1
er
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates de publication par l’Union
européenne
Dates d’application selon
l’Union européenne : exercices
ouverts à compter du :
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », à IAS
16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions,
passifs éventuels et actifs éventuels »
28/06/2021
01/01/2022
Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020
28/06/2021
01/01/2022
3.2 -
Recours à des estimations
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des
hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :
- les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
- l'estimation des justes valeurs,
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte
économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du
Groupe pourraient en être affectés.
NOTE 4 -
COMPARABILITÉ DES COMPTES
Les comptes de l’exercice 2021 sont comparables à ceux de l’exercice 2020.
NOTE 5 -
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Principes comptables
Périmètre de consolidation
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés,
sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
Situation au 31 décembre 2021
La Compagnie des Tramways de Rouen est détenue à 48,15% par Financière Moncey qui en est le premier actionnaire et
détient un nombre équivalent de droits de vote. Aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur. La société
Compagnie des Tramways de Rouen est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de Financière
Moncey, en vertu du contrôle exercé par cette dernière.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de
présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la
méthode dite "du cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de
l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en
résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
52
Les
goodwill
sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Regroupements d'entreprises
Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».
Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon
l'ancienne version d'IFRS 3.
Le
goodwill
est égal à la différence entre :
la somme de :
-
la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des
compléments de prix éventuels ;
-
la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle
pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
-
la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,
et la somme de :
-
la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative
aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précedemment détenus) ;
-
la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du
goodwill
A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à
leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces
éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire
est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du
goodwill
s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit
légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques
futurs.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du
goodwill
Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».
Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle
Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe,
n’impliquant pas de changement de contrat, l’entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne
donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du
Groupe.
Perte de contrôle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en
résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :
la somme de :
-
la juste valeur de la contrepartie reçue,
-
la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,
et la valeur comptable de ces éléments.
Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».
Principales variations de périmètre
5.1 -
Variations de périmètre de l’exercice 2021
Néant.
5.2 -
Variations de périmètre de l’exercice 2020
Au 31 décembre 2020, l’entité BluePointLondon Ltd (précédemment détenue à hauteur de 22%, mise en équivalence) a été
déconsolidée à la suite de sa cession à Total UK.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
53
NOTE 6 -
STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS
6.1 -
Résultat financier
Principes comptables
Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et
gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle,
le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non
consolidées, les variations des provisions financières.
Opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en
vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont
convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la
rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier
pour les transactions financières.
2021
2020
(en milliers d'euros)
Coût net du financement
20
20
- Charges d'intérêts
0
0
- Revenus des créances financières
20
20
Autres produits financiers
(*)
1 163
470
Autres charges financières
(*)
(24)
0
RÉSULTAT FINANCIER
1 159
490
* Détails des autres produits et charges financiers :
2021
2020
(en milliers d'euros)
Total
Produits
financiers
Charges
financières
Total
Produits
financiers
Charges
financières
Revenus des titres et des valeurs
mobilières de placement
(1)
1 139
1 139
0
470
470
0
Plus-values sur cession des titres de
participation et des valeurs mobilières
de placement
0
24
(24)
0
0
0
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS
1 139
1 163
(24)
470
470
0
(1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Compagnie de l'Odet pour 974 milliers d'euros en 2021 et 325 milliers d'euros en
2020 et de la société Socfrance pour 92 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées.
6.2 -
Titres mis en équivalence
Principes comptables
Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les
partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des
normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat
opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-
parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe.
Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique
« Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».
Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à
compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la
participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le
goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
54
Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante
du cours de Bourse de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information
indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.
La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites
dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers.
La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les
titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs
de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés.
Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises
en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles »
selon leur classification.
En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28.
Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence même si leur montant
excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la
rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en
provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine.
(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2020
620 846
Variation du périmètre de consolidation
(2)
Quote-part de résultat
7 371
Autres mouvements
(1)
145 638
Au 31 décembre 2021
773 853
(1) Dont 149 134 milliers d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Industrielle et Financière de l'Artois et -3 806 milliers
d'euros au titre des dividendes.
Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence
Au 31/12/2021
Au 31/12/2020
Quote-
part de
Résultat
Valeur de
mise en
équivalence
Quote-part
de Résultat
Valeur de mise
en équivalence
(en milliers d'euros)
Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois
7 371
773 853
18 212
620 846
TOTAL
7 371
773 853
18 212
620 846
Évaluation des titres mis en équivalence
Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors
qu’il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de dépréciation n’est apparu au 31 décembre 2021. Voir
note 2 – Impacts liés à la crise sanitaire Covid 19.
6.3 -
Autres actifs financiers
Principes comptables
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement
au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués
à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent.
A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par
capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ».
Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles
permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs
financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie
sont SPPI.
Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au
coût amorti.
Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part
à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
55
Actifs financiers à la juste valeur
Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la
valeur est positive et dont le sous -jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de
résultat.
L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant
déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas
de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés
est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le
Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle,
lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de
marché actif.
- Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :
- les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le
choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains
et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat
global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif
financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré
jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de
consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non
consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat.
- les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal
et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des
flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués
à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits
comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre
manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la
perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est
transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.
- Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des
fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement
notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les
instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits
financiers.
Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est
de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le
paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations,
des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres
prêts, créances et obligations.
Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en
équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas
aux spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers
courants.
A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».
Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de
valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de
trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur
recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
56
Au 31/12/2021
(en milliers d'euros)
Valeur nette
dont non
courant
dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
876 249
876 249
0
TOTAL
876 249
876 249
0
Au 31/12/2020
(en milliers d'euros)
Valeur nette
dont non courant
dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
518 875
518 875
0
TOTAL
518 875
518 875
0
Détail des variations de la période
(en milliers d'euros)
Au 31/12/2020
Acquisitions
Cessions
Variation juste
valeur
Autres
mouvements
Au
31/12/2021
Valeur nette
Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux
propres
518 875
0
(44)
357 418
0
876 249
TOTAL
518 875
0
(44)
357 418
0
876 249
(1) Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres concernent essentiellement les titres Compagnie
de l'Odet, Financière V et Omnium Bolloré pour respectivement 176 547 milliers d'euros, 105 945 milliers d'euros et 74 873 milliers d'euros.
Portefeuille de titres cotés et non cotés
Détail des principaux titres :
(en milliers d'euros)
Au 31/12/2021
Au 31/12/2020
Pourcentage
Valeur nette
Pourcentage
Valeur nette
Sociétés
de détention
comptable
de détention
comptable
Compagnie de l'Odet
4,93
431 632
4,93
255 085
Sous total titres cotés
431 632
255 085
Financière V
(1)
12,18
259 902
12,18
153 957
Omnium Bolloré
(1)
17,10
183 744
17,10
108 871
Autres titres non cotés
971
962
Sous total titres non côtés
444 617
263 790
TOTAL
876 249
518 875
(1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe
Bolloré.
- Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à
10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de
Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.
- Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du
Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.
Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente Financière
Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent directement et
indirectement sur la société Financière Moncey.
La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Compagnie de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres,
sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 14,76 % au 31
décembre 2021.
Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 7 - Informations sur les risques).
L’ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au
31 décembre 2020). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2020).
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
57
6.4 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Principes comptables
La rubrique " Trésorerie et équivalents de trésorerie " se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les
conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des
contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les
intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les
conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser
leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de
substitution.
Au 31/12/2021
Au 31/12/2020
(en milliers d'euros)
Valeur
brute
Provisions
Valeur
nette
Valeur brute
Provisions
Valeur nette
Disponibilités
3
0
3
2
0
2
Conventions de trésorerie - actif
3 901
0
3 901
3 579
0
3 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3 904
0
3 904
3 581
0
3 581
TRÉSORERIE NETTE
3 904
0
3 904
3 581
0
3 581
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13
(comme au 31 décembre 2020).
6.5 -
Endettement financier
6.5.1 -
Endettement financier net :
Principes comptables
La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité
des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international.
Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
(en milliers d'euros)
Au
31/12/2021
dont courant
dont non
courant
Au
31/12/2020
dont courant
dont non
courant
Autres emprunts et dettes assimilées
0
0
0
0
0
0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
0
0
0
0
0
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(3 904)
(3 904)
0
(3 581)
(3 581)
0
ENDETTEMENT FINANCIER NET
(3 904)
(3 904)
0
(3 581)
(3 581)
0
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 6.4.
6.5.2 -
Échéancier des dettes
Au 31 décembre 2021
(en milliers d'euros)
Total
Moins d'un an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées
0
0
0
0
TOTAL : DETTES FINANCIÈRES
0
0
0
0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs
80
80
0
0
Impôts courants
162
162
0
0
Au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)
Total
Moins d'un an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
TOTAL : DETTES FINANCIERES
0
0
0
0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs
77
77
0
0
Impôts courants
0
0
0
0
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
58
NOTE 7 -
INFORMATIONS SUR LES RISQUES
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le
gouvernement d’entreprise inclus en annexe du présent document.
Il n’y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l’exercice 2021.
Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers
Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations
et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.
Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt
ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des
établissements bancaires de premier ordre.
Principaux risques de marché concernant le Groupe
Risque sur les actions cotées
Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 876 249 milliers d’euros au 31 décembre 2021,
est exposé à la variation des cours de Bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture
conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 6.3 - Autres actifs
financiers).
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2021, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de
Bourse s’élèvent à 832 030 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se
reverseront pas en résultat dans le futur.
Financière Moncey
détient une participation de 42,05 % dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un
portefeuille de titres évalué à 1 158 906 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les réévaluations des titres de participations
du bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à
100 % à 1 083 514 milliers d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2021, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 4 366 milliers d’euros sur les
titres mis en équivalence, de 8 746 milliers d'euros sur les titres de participations et de 13 112 milliers d'euros sur les
capitaux propres consolidés, dont 4 430 milliers sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.
Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière
V,
dont la valeur dépend de
la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note
6.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2021, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 443 646 milliers d'euros pour
une valeur brute de 18 381 milliers d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Risque de liquidité
Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le
Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré
sont présentés dans les états financiers sur les comptes consolidés 2021 de ce Groupe.
Risque de taux
Au 31 décembre 2021, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes
courants avec le Groupe Bolloré.
Si les taux variaient uniformément de +1 % l'impact annuel sur le résultat financier serait de 39 milliers d’euros.
Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2021.
NOTE 8 -
CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
8.1 -
Capitaux propres
Au 31 décembre 2021, le capital social de Financière Moncey s’élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires
d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées.
8.1.1 -
Evolution du capital
Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée au cours de l’exercice
2021.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
59
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
8.1.2 -
Dividendes distribués par la société mère
Le montant total des dividendes payés sur la période par la société mère est de 4 023 milliers d'euros, soit 22 euros par
action.
8.2 -
Résultat par action
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés
au pied du compte de résultat.
(en milliers d'euros)
2021
2020
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base
7 895
18 268
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué
7 895
18 268
Nombre de titres émis
182 871
182 871
Nombre de titres en circulation
182 871
182 871
Nombre de titres émis et potentiels
182 871
182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base
182 871
182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution
182 871
182 871
NOTE 9 -
DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ
9.1 -
Informations sur les secteurs opérationnels
L’activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la
présentation sectorielle n’apporte pas d’information pertinente.
9.2 -
Principales évolutions à périmètre et taux de change constants
Néant.
9.3 -
Résultat opérationnel
Principes comptables
Opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en
vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont
convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la
rubrique « Pertes et gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat
opérationnel pour les transactions commerciales.
2021
2020
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
0
0
Achats et charges externes :
(418)
(376)
- Achats et charges externes
(418)
(376)
- Locations et charges locatives
0
0
Frais de personnel
0
0
Dotations aux amortissements et aux provisions
0
0
Autres produits opérationnels
0
0
Autres charges opérationnelles
0
0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(418)
(376)
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
60
9.4 -
Fournisseurs et autres créditeurs
NOTE 10 -
PROVISIONS
Principes comptables
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui
entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être
la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée
lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.
Détail des variations de la période
NOTE 11 -
CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL
11.1 -
Effectifs moyens
Néant.
11.2 -
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions
Principes comptables
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la
société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
L'attribution de
stock-options
rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits
en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du
personnel pour les plans remboursables en numéraire.
Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Le Groupe n’a émis aucun plan de stock-options ou d’actions gratuites.
Au
31/12/2020
Variations de
périmètre
Variations
nettes
Variations
de change
Autres
mouvements
Au
31/12/2021
(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs 77 0 (6) 0 0 71
Dettes sociales et fiscales d'exploitation 0 0 9 0 0 9
Autres dettes d'exploitation 0 0 0 0 0 0
TOTAL
77 0 3 0 0
80
(en milliers d'euros)
Au
31/12/2021
dont
courant
dont non
courant
Au
31/12/2020
dont courant
dont non
courant
Provisions pour risques filiales
0 0 0 21 0 21
Provisions pour risques et charges 0 0 0 21 0 21
Engagements envers le personnel 0 0 0 0 0 0
PROVISIONS 0 0 0
21 0 21
Au 31/12/2020 Augmentations
Diminutions
Variations
de
périmètre
Autres
mouvements
Variations
de change
Au
31/12/2021
(en milliers d'euros)
avec
utilisation
sans
utilisation
Provisions pour risques
filiales 21 0 0 0 0 (21) 0 0
Engagements envers le
personnel 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL 21 0 0 0 0 (21) 0 0
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
61
11.3 -
Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)
(en milliers d'euros)
2021
2020
Avantages à court terme
48
48
Avantages postérieurs à l'emploi
0
0
Avantages à long terme
0
0
Indemnités de fin de contrat de travail
0
0
Paiement en actions
0
0
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres du Conseil d’administration et aux
mandataires sociaux.
Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE.
Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat au sein de la société Financière Moncey et
aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2021 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions
gratuites et de performance potentielles Bolloré SE attribuées aux mandataires de Financière Moncey au titre de leur
fonction de salarié ou mandataire de Bolloré SE s'élève à 852 000 actions.
NOTE 12 -
IMPÔTS
Principes comptables
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des
actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report
variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un
goodwill
ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les
filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la
différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la
mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits
d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
62
12.1 -
Charge d’impôt
12.1.1 -
Analyse de la charge d'impôt
2021
2020
(en milliers d'euros)
Impôts courants
(224)
(65)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts)
0
0
TOTAL
(224)
(65)
12.1.2 -
Rationalisation de la charge d'impôt
Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 28,41 %.
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
2021
2020
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé
7 888
18 261
Résultat net des sociétés mises en équivalence
(7 371)
(18 212)
Charge (produit) d'impôt
224
65
Résultat avant impôt
741
114
Taux d'impôt théorique
28,41%
32,02%
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT
(210)
(37)
Rapprochement :
Différences permanentes
(28)
(34)
Effet des cessions et provisions de titres non imposées au taux courant
0
0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés
(3)
(4)
Incidences des différentiels de taux d'impôt
17
9
Autres
0
1
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT
(224)
(65)
12.1.3 -
Impôts différés actifs non reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d’impôt
31/12/2021
31/12/2020
(en milliers d'euros)
Déficits reportables
22
20
Total
22
20
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
63
NOTE 13 -
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des
sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.
2021
2020
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
0
0
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
0
0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
(205)
(185)
- entités mises en équivalence
- membres du Conseil d'administration
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
1 159
490
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
0
0
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
0
0
Provisions pour créances douteuses
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
0
0
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
0
0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
3 901
3 579
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
0
0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey
(1)
0
0
- entités mises en équivalence
0
0
- membres du Conseil d'administration
0
0
(1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Financière Moncey, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.
NOTE 14 -
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
64
NOTE 15 -
HONORAIRES DES CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS
RÉSEAUX
Montant des honoraires par réseau
Constantin Associés
AEG Finances
Commissaire aux
comptes
Réseau
Commissaire aux
comptes
Réseau
(En milliers d'euros)
Total 2021
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Financière Moncey
38
7
50%
NA
31
100%
NA
Filiales intégrées globalement
7
7
50%
0
0%
Sous-total
45
14
100%
31
100%
Services autres que la certification
des comptes
Financière Moncey
0
0
0%
NA
0
0%
NA
Filiales intégrées globalement
0
0
0%
0
0%
Sous-total
0
0
0%
0
0%
TOTAL HONORAIRES
45
14
100%
31
100%
NA : non applicable.
NOTE 16 -
LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
16.1 -
Sociétés consolidées par intégration globale
16.2 -
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Libellé
Siège
% intérêt
2021
% intérêt
2020
SIREN / Pays / Territoire
Société Industrielle et Financière de l'Artois
Puteaux
42,05
42,05
562 078 261
Socarfi
Puteaux
40,45
40,45
612 039 099
(1) Ce sous-groupe comprend les entités suivantes :
Automatic Control Systems Inc
New York
22,04
22,04
États-Unis
Automatic Systems
Persan
22,04
22,04
304 395 973
Automatic Systems (Belgium) SA
Wavre
22,04
22,04
Belgique
Automatic Systems America Inc.
Montréal
22,04
22,04
Canada
Automatic Systems Equipment UK
Birmingham
22,04
22,04
Royaume-Uni
Automatic Systems Española SA
Barcelone
22,04
22,04
Espagne
IER Impresoras Especializadas
Madrid
22,04
22,04
Espagne
IER Inc.
Carrollton
22,04
22,04
États-Unis
IER Pte Ltd
Singapour
22,04
22,04
Singapour
IER SAS
Suresnes
22,04
22,04
622 050 318
Libellé Siège
% intérêt
2021
% intérêt
2020
SIREN / Pays / Territoire
Financière Moncey Puteaux 100,00 100,00 562 050 724
Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 48,15 48,15 570 504 472
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
65
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2021.
A l'Assemblée Générale de la société FINANCIÈRE MONCEY
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société FINANCIÈRE MONCEY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et
par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de
Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de
la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
66
Comptabilisation et évaluation des actifs financiers non cotés à la juste valeur
comptes consolidés)
Point-clé de l’audit
Notre approche d’audit
Les actifs financiers non cotés à la juste valeur
s’élèvent à 445 millions d’euros au 31 décembre
2021 au regard d’un total bilan de 1 654 millions
d’euros.
La comptabilisation de ces actifs est réalisée
principalement par transparence de la valeur des
actifs sous-jacents pour les titres non cotés, et le
cas échéant, sur la base de l’actif net réévalué.
S’agissant d’estimations significatives impliquant
des jugements de la part du management du
Groupe, nous considérons que la détermination
des justes valeurs des actifs financiers non cotés
constitue un point-clé de l’audit.
Les travaux réalisés ont été les suivants :
●
Obtention de la documentation relative à l’évaluation de
chaque actif.
●
Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif
donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données
de marchés (cours de bourse notamment) et/ou à l’actif net
réévalué et/ou à la situation nette comptable.
●
Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des
travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour :
●
Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de
tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été
défini par la société, avec l’aide d’un expert externe,
au cours de l’exercice précédent.
●
Appréciation de la correcte comptabilisation des
variations de juste valeur au regard du choix de
comptabilisation opéré par le Groupe.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport
de gestion du conseil d'administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans
la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.
451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'Assemblée Générale du
23 juin 1998 pour Constantin Associés et par celle du 9 juin 2004 pour AEG Finances.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
67
Au 31 décembre 202110, Constantin Associés était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances
dans la 18ème année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou
de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
68
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
●
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il
est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de
l’opinion exprimée sur ces comptes.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 avril 2022
AEG FINANCES
Membre Français de Grant Thornton International
Constantin Associés
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
/DSS2/
Samuel CLOCHARD
Thierry QUERON
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
69
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
70
BILAN
ACTIF
(en milliers d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Montant brut
Amortissements
et provisions
Montant net
Montant net
Immobilisations financières
Titres de participations
109 893
109 893
109 916
Autres titres immobilisés
Total des immobilisations financières
1
109 893
0
109 893
109 916
Créances
Autres créances
2-3
1 554
1 554
881
Trésorerie
Disponibilités
1
1
1
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Total actif circulant
1 555
0
1 555
882
TOTAL ACTIF
111 448
0
111 448
110 799
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
71
PASSIF
Montant net
(en milliers d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Capitaux propres
Capital social
4 206
4 206
Primes d'émission, de fusion, d'apport
4 490
4 490
Ecarts de réévaluation
612
612
Réserve légale
429
429
Réserves réglementées
1 009
1 009
Autres réserves
86 245
86 245
Report à nouveau
9 662
9 653
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
4 508
4 032
Provisions réglementées
61
61
Total des capitaux propres
4
111 222
110 737
Dettes
3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
62
62
Dettes fiscales et sociales
164
0
Total des dettes
2
226
62
TOTAL PASSIF
111 448
110 799
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
72
COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d'euros)
Notes
2021
2020
Chiffre d'affaires net
Total des produits d'exploitation
0
0
Autres achats et charges externes
6
(275)
(249)
Impôts, taxes et versements assimilés
7
(54)
(49)
Autres charges
8
(45)
(45)
Total des charges d'exploitation
(375)
(343)
Résultat d'exploitation
(375)
(343)
Produits financiers de participations
5 102
4 436
Autres intérêts et produits assimilés
7
5
Reprises sur provisions et transferts de charges
4 316
0
Total des produits financiers
9 425
4 440
Dotations financières aux amortissements et provisions
0
0
Intérêts et charges assimilées
0
0
Total des charges financières
0
0
Résultat financier
9
9 425
4 440
Résultat courant avant impôts
9 051
4 098
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
0
0
Produits exceptionnels sur opérations en capital
23
0
Reprises sur provisions et transferts de charges
0
0
Total des produits exceptionnels
23
0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
0
0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
(4 340)
0
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
0
0
Total des charges exceptionnelles
(4 340)
0
Résultat exceptionnel
10
(4 316)
0
Impôts sur les bénéfices
12
(226)
(65)
Total des produits
9 449
4 440
Total des charges
(4 940)
(408)
Bénéfice ou perte
4 508
4 032
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
73
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1. IMPACT COVID
Depuis le début de la crise sanitaire du coronavirus, la situation dans le contexte épidémique reste incertaine.
Cependant, les impacts dans les comptes ne sont pas significatifs tant au regard de la valorisation des actifs financiers que
des produits de participations.
Par ailleurs, en tant que filiale du groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par
ce dernier.
A cet égard, le Groupe Bolloré a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout
en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Sa capacité de financement n'a pas été altérée.
Dans ce contexte, l'hypothèse de continuité d'exploitation est maintenue.
2. LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ SOFIMAP
La société SOFIMAP dans laquelle la Financière MONCEY détenait 0,95 % du capital, a été liquidée en date du 30 juin 2021.
MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général
2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite ainsi qu’aux
avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
-
Continuité de l’exploitation
-
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
-
Indépendance des exercices
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition.
Les frais d’acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus.
A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée
dans le patrimoine.
La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives
d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.
2. CRÉANCES ET COMPTES RATTACH ÉS
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
74
NOTES SUR LE BILAN – NOTES DE 1 À 4
NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ
Valeurs brutes
(en milliers d'euros)
Valeur brute
au 01/01/2021
Augmentations
Diminutions
(1)
Valeur brute au
31/12/2021
Immobilisations financières
Participations
114 233
Titres immobilisés
TOTAL
114 233
(1) Diminutions : Les diminutions d’actif concernent la sortie de 271 225 titres de participations Sofimap pour 4 340 milliers d’euros suite à
la liquidation de la société.
Amortissements et provisions
Montant au
01/01/2021
Dotations
Reprises
Montant au
31/12/2021
Provisions pour dépréciations
Participations
4 316
4 316
0
TOTAL
4 316
4 316
0
Dont provisions financières
4 316
4 316
0
Dont provisions exceptionnelles
La principale reprise de dépréciation sur les titres de participation correspond à la société :
Sofimap 4 316
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
75
NOTE 2. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
État des créances
Montant brut
à moins d'un an
à plus d'un an
Actif circulant
Conventions de trésorerie
1 554
1 554
Autres créances
Charges constatées d’avance
TOTAL
1 554
1 554
État des dettes
(en milliers d'euros)
Montant brut
à moins d'un an
de 1 à 5 ans
à plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs
62
62
Conventions de trésorerie
Dettes fiscales et sociales
164
164
TOTAL
226
226
NOTE 3. CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR
(en milliers d'euros)
2021
Charges à payer
62
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
62
Produits à recevoir
0
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
76
NOTE 4. CAPITAUX PROPRES
Le capital social au 31 décembre 2021 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune.
(en milliers d'euros)
Capitaux propres
au 01/01/2021
Affectation du
résultat 2020
Dividendes distribués
Résultat de
l'exercice
Capitaux propres
au 31/12/2021
Capital social
4 206
4 206
Primes liées au capital
2 950
2 950
Prime de fusion
1 540
1 540
Écarts de réévaluation
612
612
Réserve légale
429
429
Réserves réglementées
1 009
1 009
Autres réserves
86 245
86 245
Report à nouveau
9 653
9
9 662
Résultat de l’exercice
4 032
(9)
(4 023)
4 508
4 508
Provisions réglementées
(1)
61
61
TOTAL
110 737
0
(4 023)
4 508
111 222
(1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
77
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTES 5 À 9
NOTE 5. ACHATS ET CHARGES EXTERNES
(en milliers d'euros)
2021
2020
Honoraires
(223)
(206)
Frais de banque et titres
(38)
(34)
Publicité diverse
(12)
(8)
Autres
(2)
TOTAL
(275)
(249)
NOTE 6. IMPÔTS ET TAXES
(en milliers d'euros)
2021
2020
Autres impôts et taxes
(1)
(54)
(49)
(1) Correspond principalement à de la TVA non déductible.
NOTE 7. AUTRES CHARGES
(en milliers d'euros)
2021
2020
Jetons de présence
(45)
(45)
NOTE 8. RÉSULTAT FINANCIER
(en milliers d'euros)
2021
2020
Revenus des titres de participation
(1)
5 102
4 436
Produits et charges d’intérêts
7
5
Dotations et reprises sur provisions
(2)
4 316
TOTAL
9 425
4 440
(1) Hausse des revenus de titres de participation principalement due à la distribution d’un dividende unitaire de 3€ contre 1€ en 2020 par la Compagnie de l’ODET.
(2) Reprise de provision pour dépréciation des titres Sofimap sortis suite à la liquidation de la société.
NOTE 9. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(en milliers d'euros)
2021
2020
Reprises et dotations sur provisions
Charges et produits exceptionnels sur opérations en capital
(1)
(4 316)
TOTAL
(4 316)
0
(1) Sortie des titres Sofimap pour (4 340) milliers d’euros et quote-part de la liquidation de la société pour 23 milliers d’euros.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
78
INFORMATIONS DIVERSES – NOTES 10 À 18
NOTE 10. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
(en milliers d'euros)
2021
2020
Jetons de présence
45
45
NOTE 11. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(en milliers d'euros)
Résultat avant
impôt
Impôt
Résultat après
impôt
Résultat courant
9 051
(226)
8 825
Résultat exceptionnel
(4 316)
0
(4 316)
TOTAL
4 735
(226)
4 508
NOTE 12. INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT
Néant.
NOTE 13. AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS
Néant.
NOTE 14. ENGAGEMENTS FINANCIERS
Néant.
NOTE 15. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Cf. ci-après.
NOTE 16. CONSOLIDATION
Les comptes de la société sont intégrés :
-
pour l’ensemble le plus grand
BOLLORE PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394)
Odet
29500 Ergué-Gabéric
-
pour le sous-groupe le plus petit
FINANCIERE MONCEY (SIREN : 562 050 724)
31/32 Quai de Dion Bouton
92800 Puteaux
Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.
NOTE 17. EFFECTIFS
Néant.
NOTE 18. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
79
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
2017
2018
2019
2020
2021
I - Capital en fin d'exercice
Capital social
(1)
4 206
4 206
4 206
4 206
4 206
Nombre d'actions ordinaires existantes
182 871
182 871
182 871
182 871
182 871
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de
vote) existantes
-
-
-
-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de
droit de souscription
-
-
-
-
II - Opérations et résultats de l'exercice
(1)
Chiffre d'affaires hors taxes
-
-
-
-
-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et
provisions
4 050
4 117
2 339
4 098
418
Impôts sur les bénéfices
(722)
65
71
65
226
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et
provisions
4 822
4 056
4 052
4 032
4 508
Résultat distribué
8 046
4 023
4 023
4 023
4 023
III - Résultat par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et
provisions
26,09
22,16
12,40
22,05
1,05
Résultat après impôts, amortissements et provisions
26,37
22,18
22,16
22,05
24,65
Dividende net attribué à chaque action
44
22
22
22
22
IV - Personnel
Nombre de salariés
-
-
-
-
-
Montant de la masse salariale
(1)
-
-
-
-
-
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)
-
-
-
-
-
(1) En milliers d'euros.
(2) En euros.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
80
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021
Sociétés ou groupes de sociétés
(en milliers d'euros)
Capital
Capitaux propres
autres que le
capital
% du capital
détenu
Valeur brute
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital de la société)
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Société Industrielle et Financière de l'Artois
5 324
763 001
42,05
66 086
Financière V
69 724
19 870
10,50
8 994
Omnium Bolloré (comptes 2020)
34 853
7 865
17,10
7 922
Compagnie des Tramways de Rouen
284
3 518
48,15
1 080
Socfrance
240
5 478
11,53
971
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
2. Participations non reprises au paragraphe A
Participations françaises
24 840
Participations étrangères
TOTAL
109 893
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
81
Valeur nette
Prêts et avances
non encore
remboursés
Cautions et
avals
Chiffre d'affaires
hors taxes du
dernier exercice
Résultat
(bénéfice/perte) du
dernier exercice
Dividendes
encaissés au cours
du dernier exercice
Numéro Siret
66 086
24 757
3 806
562 078 261 00038
8 994
830
46
342 113 404 00020
7 922
130
20
690 802 491 00033
1 080
-15
165
570 504 472 00038
971
1 055
92
562 111 773 00023
24 840
973
109 893
5 102
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
82
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2021.
Aux actionnaires de la société FINANCIÈRE MONCEY,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels
de la société FINANCIERE MONCEY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels
pris isolément.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
83
◾
Evaluation des titres de participations
(Paragraphe 1 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes
annuels)
Notre approche d’audit
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base
de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Les travaux réalisés ont été les suivants :
•
Obtention de la documentation relative à
l’évaluation de chacune des participations.
•
Comparaison de la valeur comptable de chacune
des participations, aux données de marchés (cours
de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux
de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué
et/ou à la situation nette comptable.
•
Appréciation des principales estimations retenues
(dont taux d’actualisation).
•
Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en
évaluation, des travaux réalisés par la société au
cours de l’exercice pour :
•
Appliquer le modèle de valorisation des
holdings « de tête » non cotées du Groupe
Bolloré tel qu’il a été défini par la société,
avec l’aide d’un expert externe, au cours de
l’exercice précédent.
•
Déterminer la valeur d’inventaire de ces
holdings au 31 décembre 2021 sur la base
du modèle proposé.
Au 31 décembre 2021, les titres de participation cotés et
non cotés s’élèvent à 110 millions d’euros en valeur nette
comptable.
Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur
d’apport. A la clôture de l’exercice, il appartient au
management de déterminer la valeur d’inventaire de ces
titres. Cette dernière est estimée en fonction de l’actif net
comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives
d’avenir ainsi que de la valeur d’utilité de la participation.
S’agissant d’estimations significatives impliquant des
jugements de la part du management de la société, nous
considérons que la détermination des valeurs d’inventaire
des titres de participation cotés et non cotés constitue un
point-clé de l’audit.
Point-clé de l’audit
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
84
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans
la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article
L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'assemblée générale du 23 Juin
1998 pour le cabinet Constantin Associés et du 9 Juin 2004 pour le cabinet AEG Finances
Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans la 24
ème
AEG Finances dans la 18
ème
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou
de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
85
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
NEUILLY-SUR-SEINE ET PARIS-LA DÉFENSE, LE 21 AVRIL 2022
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
AEG FINANCES
Membre Français de Grant Thornton International
CONSTANTIN ASSOCIES
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
SAMUEL CLOCHARD
THIERRY QUERON
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
86
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
À l’assemblée générale de la société Financière Moncey,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code
de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS
SOUMISES
À
L’APPROBATION
DE
L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de
commerce.
CONVENTIONS
ET
ENGAGEMENTS
DÉJÀ
APPROUVÉS
PAR
L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont
l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
NEUILLY-SUR-SEINE ET PARIS-LA DÉFENSE, LE 21 AVRIL 2022
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
AEG FINANCES
Membre français de Grant Thornton International
SAMUEL CLOCHARD
CONSTANTIN ASSOCIES
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
THIERRY QUERON
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
87
RÉSOLUTIONS
FINANCIÈRE MONCEY
RAPPORT ANNUEL 2021
88
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022
PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31
décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 7,9 millions d’euros, dont
7,9 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui
sont présentés.
TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat)
L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la
façon suivante :
(en euros)
Résultat de l'exercice
4 508 325,70
Report à nouveau antérieur
9 661 860,98
Bénéfice distribuable
14 170 186,68
Dividendes
5 120 388,00
Au compte "Report à nouveau"
9 049 798,68
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 28,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que
les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
Exercice
2020
2019
2018
Nombre d’actions
182 871
182 871
182 871
Dividendes (en euros)
22,00
(1)
22,00
(1)
22,00
(1)
Montant distribué (en millions d’euros)
4,02
4,02
4,02
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis
à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un
abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément
d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
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RAPPORT ANNUEL 2021
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QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a
été conclue au cours de l’exercice écoulé.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
HUITIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
DIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
ONZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à
l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
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RAPPORT ANNUEL 2021
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DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’IGEC Associés arrive à expiration
à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CISANE arrive à expiration à
l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société BEAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 6
place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 315 172 445, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que
présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - Say on pay « ex post »)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport
annuel.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration –
(Say on pay « ex ante »)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de
l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le
rapport annuel.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.
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RAPPORT ANNUEL 2021
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ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 6 présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 28 avril 2022
François Laroze
Directeur général
Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion -Bouton
92811 Puteaux Cedex – France
Tél. : +33(0)1 46 96 44 33
Fax : +33 (0)1 46 96 44 22
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